原标题：《刚刚！因证监会现场检查的IPO项目，国投证券、金杜被采取书面警示的自律监管措施》

　　2024-06-08因苏州奥德高端装备股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条，本所决定终止其发行上市审核。

　　2023年第三批首发企业信息公开披露质量抽查抽签情况（2023年7月7日）苏州奥德高端装备股份有限公司

　　根据《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号，以下简称《检查规定》）要求，中国证券业协会于2023年7月7日组织完成了对首发企业信息公开披露质量抽查的抽签工作。本批参与抽签为2023年6月30日前受理的企业，共225家。抽签结果如下：

　　中国证监会将按照《检查规定》的要求，对上述11家首发企业信息公开披露质量及中介机构执业质量进行检查。

　　2023年6月30日，本所受理了苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。国投证券股份有限公司（以下简称国投证券）为项目保荐人，曹X、周XX为项目保荐代表人。经查，你们在执业过程中存在以下违规行为：

　　招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人存在与实际控制人周定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形，但在申报前已整改规范完毕。你们在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核查意见。

　　中国证监会现场检查发现，发行人未完整披露其与关联自然人周某芬（实际控制人妹妹）以及其他非关联第三方的资金拆借。

　　一是发行人未完整披露与关联方周某芬的资金拆借。2018年1月1日，发行人向关联自然人周某芬拆入资金607.02万元并已在报告期前偿还了部分借款。2020年、2021年，发行人向周某芬偿还剩余的借款本金及利息合计313.41万元，但未按照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第七十六条的要求完整披露报告期内发行人关联方资金拆借情况。

　　二是发行人未完整披露与非关联第三方的大额资金拆借。报告期内，发行人向其他非关联自然人拆入610万元、拆出53.15万元，但未按照《招股说明书准则》第七十条的要求充分披露该等资金拆借情形。

　　发行人与关联方或第三方直接进行资金拆借，属于财务内控不规范的情形。经查《保荐工作报告》，你们在尽职调查过程中，未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11、《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的要求充分审慎核查，发表的核查意见不准确，未能督促发行人做准确、完整的信息披露。

　　招股说明书（申报稿）显示，发行人建立了规范的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照制度规范运行；内部控制体系较为健全，在公司经营管理各个关键环节等方面发挥了较好的管控作用。你们在《保荐工作报告》中对此发表了肯定的核查意见。

　　中国证监会现场检查发现，发行人销售、存货、研发等方面内部控制存在缺陷，公司治理存在不规范的情形。一是销售管理方面，ERP系统中销售出库单单据存在后补、部分出库单日期晚于发货日期以及制单人和复核人为同一人的情形。二是存货管理方面，存货管理内部控制制度不完善，存在长期借机（向客户或供应商借出存货）的情况但未制定借机管理制度；原材料存放不合规，无法准确区分仓库材料和生产线材料等情形。三是研发管理方面，研发管理内部控制制度不完善，样机测试合格并批量化生产后仍有研发投入。四是公司治理方面，存在未按规定履行人事任免程序，非高级管理人员的人事任命大部分由董事长签发，公司经营层与董事会职能未分离等情形。

　　你们在尽职调查过程中未充分关注发行人销售、存货、研发管理相关制度不完善等内控缺陷和公司治理不规范的问题，在执行存货监盘、研发费用等核查程序中已发现上述存货管理、研发管控存在的问题，但未执行进一步的核查程序予以核实，核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确。

　　中国证监会现场检查发现，发行人存在较多会计处理不规范，有关信息披露不准确的情形。

　　一是未按会计准则的规定计提并缴纳工会经费、未足额计提职工教育经费，导致总利润披露不准确。

　　二是研发费用会计处理不规范，存在将模具费用中无法区分是否与生产混同的费用直接计入研发费用的情形。

　　三是存货跌价准备计提方法与披露的不一致，会计处理不规范。发行人披露的计提存货跌价准备的方法为成本与可变现净值孰低法，但检查发现发行人实际采用库龄法计提跌价准备。同时，报告期内发行人未对领用或销售的存货做跌价准备转销处理，不符合会计准则的规定。

　　你们在尽职调查过程中，未充分关注上述会计处理不规范的情况，执行的核查程序不到位，未能保证相关财务信息披露的准确性。

　　国投证券作为项目保荐人，曹X、周XX作为项目保荐代表人，在尽职调查过程中，未按照相关规则要求对发行人报告期内与关联方及第三方进行的资金拆借予以充分审慎核查，未充分关注发行人存在的内控缺陷、公司治理问题以及会计处理不规范等情形，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。你们的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

　　国投证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。国投证券、曹X、周XX在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律和法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书、别的信息披露文件及出具文件的真实、准确、完整。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙），山东东方海洋科技股份有限公司 2016 年、2017 年年度财务报表审计机构，住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 座 1 七、八层；

　　杨XX，山东东方海洋科技股份有限公司 2016 年、2017 年年度财务报表审计报告签字注册会计师；

　　李XX，山东东方海洋科技股份有限公司 2016 年年度财务报表审计报告签字注册会计师；

　　王XX，山东东方海洋科技股份有限公司 2017 年年度财务报表审计报告签字注册会计师。

　　根据中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称山东证监局）《行政处罚决定书》（〔2022〕2 号）查明的事实，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中天运）及签字注册会计师杨XX、李XX、王XX在为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋）提供 2016 年、2017 年年报审计业务过程中，存在以下违规行为：

　　一、中天运出具的东方海洋 2016 年、2017 年年度审计报告存在虚假记载

　　中天运为东方海洋 2016 年、2017 年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。经山东证监局查明，东方海洋《2016年年度报告》《2017 年年度报告》未按规定披露与关联方之间的关联交易金额分别为130，300万元、91，110万元，占东方海洋2015年度、2016 年度经审计净资产的比例分别为 46.53%、31.86%。东方海洋《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》资产负债表个别列报项目存在虚假记载。

　　二、中天运在对东方海洋 2016 年至 2017 年年度财务报表审计时未勤勉尽责

　　中天运收到青岛银行烟台分行于 2017 年 1 月 16 日出具的银行询证函回函（索引号：F1-2-7-41）中“本公司向贵行已贴现而尚未到期的商业汇票”项下显示 2016 年度有一笔金额为 4，400万元的商业汇票，付款人和承兑人均为东方海洋。东方海洋对该笔业务未进行账务处理。中天运在东方海洋 2016 年年度财务报表审计时未关注到该事项，导致其未发现东方海洋 2016 年度与关联方烟台屯德水产有限公司之间的大额非经营性票据往来事项，也未发现东方海洋《2016 年年度报告》资产负债表个别列报项目存在虚假记载。

　　中天运在东方海洋 2017 年年度财务报表审计时对东方海洋在民生银行开立的 69××××06 账户和在中国银行、工商银行、建设银行、恒丰银行等多家银行开立的余额为零、余额较小账户未实施函证程序，审计工作底稿中未说明对相关银行账户不实施函证的理由，导致其未发现东方海洋 2017 年与关联方存在频繁大额资金往来且未进行账务处理的情形，也未发现东方海洋《2017年年度报告》资产负债表个别列报项目存在虚假记载。

　　（二）审计计划中的部分审计程序未履行，部分审计事项未获取充分、适当的审计证据

　　在中天运 2016 年、2017 年具体审计计划中，“针对认定层次评估重大错报风险领域及拟实施的主要审计程序”均包含“关联方占用资金：获取全年度银行对账单，与账面核对，关注是否存在未入账的大额资金款项，是否为关联方短期占用未入账”。中天运仅获取部分银行账户对账单，对东方海洋银行账户对账单和明细账的核对程序未执行到位，导致其未发现东方海洋 2016 年、2017 年与关联方存在频繁大额资金往来且未进行账务处理的情形。

　　中天运在东方海洋 2016 年年度财务报表审计时，对东方海洋控股子公司烟台得沣海珍品有限公司（以下简称得沣海珍品）银行存款实施的进一步审计程序目标包括“应当记录的货币资金均已记录”，该目标用于验证财务报表认定的完整性。中天运在对东方海洋相关银行账户对账单进行核对时未保持应有的职业怀疑，未获取得沣海珍品银行账户开立清单，未发现得沣海珍品开立的工商银行莱山支行 16××××64 账户信息，未对该银行账户进行函证，导致其未发现得沣海珍品未对该银行账户相关交易进行账务处理，也未发现得沣海珍品 2016 年通过该账户与关联方之间的多笔大额非经营性资金往来。

　　东方海洋 2017 年从兴业国际信托有限公司取得一笔 8，000万元借款，对该笔借款未进行账务处理。中天运在东方海洋 2017年年度财务报表审计时，在东方海洋《企业信用报告》中发现了该笔借款信息但未实施进一步审计程序，未对该笔借款的账务处理作出恰当判断，导致其未发现东方海洋《2017 年年度报告》资产负债表个别列报项目存在虚假记载。

　　中天运为东方海洋 2016 年至 2017 年年度财务报表出具审计报告，杨XX、李XX是对中天运出具 2016 年年度审计报告直接负责的主管人员，杨XX、王XX是对中天运出具 2017 年年度审计报告直接负责的主管人员。中天运、杨XX、李XX、王XX的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4条、第2.23 条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第 17.5 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　对于中天运、杨XX、李XX、王XX的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入诚信档案。

　　2023 年 6 月 30 日，本所受理了苏州奥德高端装备股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。北京市金杜律师事务所为项目申报律师事务所，冯X、周X为项目签字律师。经查，你们在执业过程中存在以下违规行为：

　　招股说明书（申报稿）显示，报告期内，发行人存在与实际控制人周定山进行资金拆借等财务内控不规范的情形，但在申报前已整改规范完毕。

　　中国证监会现场检查发现，发行人未完整披露其与关联自然人周某芬（实际控制人妹妹）的资金拆借。2018 年 1 月 1 日，发行人向关联自然人周某芬拆入资金 607.02 万元并已在报告期前偿还了部分借款。2020 年、2021 年，发行人向周某芬偿还剩余的借款本金及利息合计 313.41 万元，但未按照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第七十六条的要求完整披露报告期内发行人关联方资金拆借情况，招股说明书（申报稿）及你们出具的《法律意见书》中关联交易披露不完整、不准确。

　　发行人与关联方进行资金拆借构成关联交易，你们未按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-11 的要求对发行人关联交易信息披露的完整性进行充分审慎核查，未能保证出具的《法律意见书》中信息披露的准确性和完整性。

　　招股说明书（申报稿）显示，发行人建立了规范的内部治理结构，股东大会、董事会和监事会均按照制度规范运行。你们在《法律意见书》中对此发表了肯定的核查意见。

　　中国证监会现场检查发现，发行人在公司治理方面存在未按规定履行人事任免程序、非高级管理人员的人事任命大部分由董事长签发、公司经营层和董事会职能未分离等不规范情形且未披露。你们未充分关注前述不规范情形，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。

　　你们的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第二款的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

　　你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容和出具文件的真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所（以下简称本所）于 2023 年 6 月 30 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

　　日前，你公司向本所提交了《苏州奥德高端装备股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《国投证券股份有限公司关于撤回苏州奥德高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　公司主要从事高精密工业温控设备及配件的研发、生产和销售，致力于为客户提供高效、安全、环保的工业温控系统解决方案。

　　在产品广度方面，公司始终坚持多元化经营战略，不断丰富产品矩阵。横向上，公司温控设备已从单一的制热系列逐步发展成制热、制冷和冷热一体的全方位产品体系；纵向上，公司基于供应链安全和满足客户一体化采购需求等考虑因素，积极向产业链上游拓展，将作为工业温控设备动力部件的高低温泵纳入产品体系。

　　在产品深度方面，公司自成立以来专注于工业温控领域的技术创新与产品开发，并取得了一系列成果。截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有各项专利共计260 项，其中发明专利 13 项；拥有软件著作权 14 项。公司及其子公司昆山奥兰克均获评高新技术企业、江苏省专精特新中小企业。公司研发中心被评定为“江苏省高精度智能温度控制机工程技术研究中心”；公司产品“大型一体化压铸温控系统”获评“2022 年度全国压铸行业创新技术与产品”；公司积极参与压铸行业标准制定，作为主要起草者制定团体标准 2 项（均已生效），行业标准 1 项（已报批）。

　　公司作为高新技术企业，始终坚持自主研发、技术创新的发展道路，深耕工业温度控制领域近二十年，已拥有高精密温控、智能控制、极端环境运用和节能环保四大核心技术体系。

　　公司所拥有的核心技术均通过自主研发形成，权属清晰，已广泛应用于制冷、制热、冷热一体和高低温泵等产品线之中，受到市场优质客户认可，并多次获得荣誉奖项。截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有各项专利共计 260 项，其中发明专利 13 项；拥有软件著作权 14 项。公司高度重视研发投入，坚持技术创新以提升企业核心竞争力。公司同时对多项行业前沿技术进行研究并承担多个团体或行业标准制定，力求进一步巩固自身技术创新优势。

　　公司主要从事高精密工业温控设备及配件的研发、生产和销售，致力于为客户提供高效、安全、环保的工业温控系统解决方案。公司所处行业是现代产业体系的重要组成部分，属于国家鼓励和支持的战略新兴产业。

　　自成立以来，公司高度重视研发团队建设与人才储备工作，充分考虑工业温控的行业特点、公司经营的实际情况以及未来发展方向，建立了与之匹配的研发创新机制。相关研发人员能够紧跟行业技术发展趋势，凭借多年对下游客户需求的精准理解和高效转化，有效提升了整体研发实力。截至 2023 年 6 月30 日，公司研发人员 65 人，占员工总数的比重为 11.75%。公司的产品、服务紧紧围绕核心技术。报告期内，公司核心技术形成的产品收入占主营业务收入的占比分别是 95.25%、92.37%、97.68%和 97.48%。

　　公司具备进一步研发、深度利用相关技术及模式的能力，且该能力具备可持续性，公司的产品、服务均体现了公司在工业温控领域的深度积累和应用，属于公司的核心产品及服务，公司具备较强的创新能力。公司属于现代产业体系。

　　工业生产过程中，工艺的实现对温度有着严格的要求，较好的工业温度控制水平能够帮助生产顺利进行并提升产品的产量和质量。因此理论上，工业温控设备可以应用于一切对工艺温度控制有需求的行业，应用领域广阔。目前，公司产品主要应用于高分子材料、压铸、医药和检测等众多领域。

　　报告期内，公司的营业收入、净利润持续增长，公司的收入、利润变动情况符合成长性特征。核心技术形成的产品收入比例较高且较为稳定，公司核心技术已充分实现产业化。

　　公司坚持以技术创新为驱动，拥有稳定的专业研发团队，在工业温控设备及配件的研发、生产方面积累了丰富的技术储备，构建了完善的研发创新机制，创新能力能够支撑其成长。公司所处行业市场空间广阔，报告期内公司收入、利润变动情况符合成长性特征，其成长性亦来源于核心技术或产品，公司未来成长性可持续。

　　公司主要是做高精密工业温控设备及配件的研发、生产和销售，致力于为客户提供高效、安全、环保的工业温控系统解决方案。

　　公司主要是做工业温控设备及配件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C34 通用设备制造业”之“C3411 锅炉及辅助设备制造”、“C3441 泵及线制冷、空调设备制造”。

　　公司主要经营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异，公司不属于主要依赖国家限制产业开展业务的企业。公司所属行业领域不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的“原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业”。

　　公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第三条中深圳证券交易所支持和鼓励申报在创业板发行上市的成长型创新创业企业的要求，详细情况如下：

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的上市条件，公司选择的具体上市标准为：“2.1.2（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5，000 万元”。

　　公司2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4，802.76 万元、5，559.92 万元，累计为10，362.68 万元。因此，公司满足所选择的上市标准。

　　截至2023 年 6 月 30 日，公司的控制股权的人、实际控制人为周定山，周定国、张伟君、周俊君、杨林河、黄文钦和祝新生是实际控制人周定山先生的一致行动人。报告期内，公司的实际控制人未发生变更。

　　截至2023 年 6 月 30 日，周定山直接持有公司 23.65%的股权，通过昆山奥捷间接控制公司 17.03%的股权，通过昆山奥泓间接控制公司 12.78%的股权，通过昆山奥兴间接控制公司 0.71%的股权，并且通过《一致行动协议书》控制公司 25.32%的表决权，合计拥有和控制的公司表决权比例为 79.49%。

　　2018 年 5 月，周定山、周定国、张伟君、周俊君、杨林河、黄文钦、祝新生、万里等 8 人签署了《一致行动协议书》，约定：

　　①在处理有关公司经营发展且需要经公司董事会/股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，若无法达成一致意见则以周定山的意思表示为准，并在董事会/股东大会上就该等事项与周定山意见保持一致；

　　③除周定山外，其他方从公司离职，则相关股权应转让给周定山或其指定方，且转让价格以协议约定的计算方式确定。

　　截至2023 年 6 月 30 日，上述《一致行动协议书》尚在有效期内；除万里已将股权全部转让给周定山外，其他一致行动人合计持有公司 25.32%的股权。

　　2023 年 5 月，周定山、周定国、张伟君、周俊君、杨林河、黄文钦、祝新生等 7 人签署了《一致行动协议书之补充协议》，对协议最短有效期限及转让限制要求作了进一步约定，具体如下：

　　①《一致行动协议书》（以下简称“《原协议》”）的最短有效期限为《原协议》签署之日起至公司上市之日起 36 个月；

　　②上市前的转让价格、程序及转让对象仍遵守《原协议》约定；上市后的转让价格、程序及转让对象无需继续遵守《原协议》约定。

　　报告期内，公司营业收入分别为 32，254.83 万元、46，747.28 万元、49，577.01 万元和 21，188.76 万元，扣除股份支付影响后的总利润分别为4，260.23 万元、6，330.61 万元、8，691.09 万元和 2，542.97 万元，业绩情况持续向好。但若未来宏观经济发展形势或产业政策出现重大不利变化，导致下游各应用领域的需求减少，将会对公司业绩造成不利影响。返回搜狐，查看更加多